Si l’activité est exercée en personne morale (société), et uniquement dans ce cas, le dirigeant peut décider de soit vendre ses parts, soit vendre son fonds de commerce. Si l’activité est exercée en personne physique, la seule possibilité est de vendre le fonds de commerce. Votre réflexion doit également tenir compte de l’impact fiscal de chacun de ces modes de cession.

Le fonds de commerce

Il n’existe pas de définition légale du fonds de commerce. Les éléments le constituant sont généralement l’ensemble des éléments matériels et immatériels appartenant à l’entreprise :
•    le matériel
•    les brevets et licences
•    la clientèle
•    le stock…
Le fonds de commerce est donc une notion à géométrie variable. Au moment de la rédaction de la convention de cession, il sera indispensable de définir avec précision l’objet de la cession c’est-à-dire l’ensemble des éléments constitutifs. Par ailleurs, notons qu’il est tout à fait possible de vendre le fonds de commerce dans sa totalité ou partiellement.

Au niveau fiscal

La plus-value réalisée à l’occasion de la vente du fonds de commerce sera taxée dans le chef du vendeur (le chef d’entreprise en personne physique ou la société).

La cession des parts

La cession porte ici sur les parts ou actions de la société. Les actions ou parts sociales sont des titres représentant le capital d’une société. Avant de procéder à la vente des titres, il sera important de vérifier les modalités prévues dans les statuts de la société. Dans la majorité des cas, le transfert des titres sera formalisé par son inscription dans le registre des parts. Cette simplicité ne se suffit pas à elle-même, une convention de cession précisant toutes les modalités sera rédigée.
La vente des titres peut être totale ou partielle selon le résultat des négociations entre le vendeur et l’acheteur.
Vendre les parts ou les actions de la société implique un transfert complet de la société : la cession de l’actif et du passif. Ce qui signifie que l’acheteur reprend tant les biens de la société que les dettes et les engagements de la société.

Au niveau fiscal

La plus-value réalisée à l’occasion de la vente des parts sociales ou des actions de la société n’est, à ce jour, pas taxable si elle s’inscrit dans la gestion normale du patrimoine propre du détenteur.